交易背景和目的

    国祥股份主业为空调设备制造、安装及配套服务。近年来，受市场容量趋于饱和、境内外竞争者持续进入的影响，该行业生存环境日益恶化，市场认可度急剧下降。目前，制冷工业正进入行业周期低谷，受此影响，国祥股份自2005年以来经营举步维艰，2005、2006、2007年连续3年扣除非经常性损益后净利润为负值。如不考虑2006年公司营业外收入因素，公司实际已连续3年亏损。2008年一季度，国祥股份继续亏损。由于制冷工业行业竞争日趋激烈，公司经营陷入困境，持续发展前景不容乐观。作为首家在国内A股上市的台资企业，如何保证上市公司的长期发展能力，维护好资本市场形象，具有非常重要的意义。因此，上市公司亟需进行彻底的主业转变，切实维护广大股东的利益。

    在此背景下，上市公司选择了聚慧投资及其他三家重组方对公司进行重组，即上市公司在将制冷主业置换出体外的同时，以定向增发的形式收购重组方持有的优质钼矿资产。本次资产置换和定向增发完成后，聚慧投资将成为上市公司第一大股东，杨松峰成为本公司的实际控制人。上市公司的主营业务也将从制冷工业转变为矿产品采选、开发、加工、销售，上市公司盈利能力、管理能力、可持续经营能力将得到大幅提高。

交易方案

    1、等价资产置换

    公司拟采用与重组方（聚慧投资、伟途实业及贾跃、李铁栓两位自然人）资产置换与发行股份购买资产相结合的方式，其中置出资产包括上市公司全部资产和负债：置入资产为重组方（聚慧投资、伟途实业及贾跃、李铁栓两位自然人）持有的盛源矿业100%股权。盛源矿业100%股权分为两部分支付对价：一部分作为本次等价资产置换的对价；剩余部分作为认购上市公司本次发行股份的对价。

    2、发行股份购买资产

    发行股票的种类：人民币普通股（A股）

    发行股票面值：人民币1.00元/股

    发行方式：向特定对象发行A股股票

    发行对象：聚慧投资、伟途实业及贾跃、李铁栓两位自然人

    定价基准日：本次发行股份的定价基准日为国祥股份关于本次资产置换暨发行股份购买资产的董事会决议公告之日。

    发行价格：定价基准日前20个交易日股票交易均价（即，定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即8.64元/股。

    发行规模：本次发行规模待标的资产的评估完成后确定；根据评估师提供的初步数据，本次发行规模约为1.30亿股。

    认购方式：聚慧投资、伟途实业及贾跃、李铁栓以其持有的内蒙古额济纳旗盛源矿业有限责任公司超出置出资产对应的股权认购上市公司本次定向发行股份。

    相关期间的损益安排：置出资产相关期间损益的约定：如有增值的，增值部分留存于国祥股份，由本次交易完成后国祥股份的新老股东共同享有；如有价值减损的，仍按评估基准日评估机构出具的《评估报告》确定的最终结果，扣除国祥股份因本次交易支出的中介机构费用、人员安置费及其他合理费用后的国祥股份重大资产置换暨发行股份购买资产预案金额计算置换价格；置入资产相关期间损益的约定：如有增值的，增值部分由本次交易完成后国祥股份的新老股东共同享有；如有价值减损的，减损部分则由投资方以现金方式补足给国祥股份。

    发行股票的限售期安排：聚慧投资、伟途实业及贾跃、李铁栓认购股份自登记至名下之日起36个月不转让。

    上市地点：上海证券交易所

交易标的

    （一）本次拟置出资产的范围国祥股份本次拟置出资产为全部资产及负债。

    置出资产范围及定价

    根据浙江国祥制冷工业股份有限公司2008年第一季度报告，公司置出资产379,198,584.62元，置出负债95,064,516.48元，置出资产净值284,134,068.14元。

    本次公司净资产评估值扣除本次重组财务顾问费用、人员安置费用以及其他合理费用后，约为2.6亿元。由于公司尚未完成基准日的审计和评估，相关盈利预测数据尚未最终确认，本公司将在审计、评估和盈利预测最终完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并编制重大资产重组报告书，置出资产的资产价值以资产评估机构的评估报告为准。

    （二）本次拟置入及购买资产的范围

    公司本次拟置入及拟发行股份购买的资产为盛源矿业的100%股权。根据评估机构的初步评估，盛源矿业100%股权的预评估值约为14.3亿元，最终评估值以资产评估机构出具资产评估报告确定的评估结果为准。

    （三）标的资产介绍

    名称：内蒙古额济纳旗盛源矿业有限责任公司

    注册地址：额济纳旗建国营

    注册资本：人民币伍仟万元整

    营业执照注册号：152923000000233

    法定代表人：杨松峰

    企业类型：有限责任公司

    经济性质：有限责任（自然人投资或控股）

    经营范围：矿产品采选、开发、加工、销售

    经营期限：二〇〇七年十月十五日至二〇一〇年十月十四日

    税务登记证号码：内国税字：152923767878863

    内地税字：152923767878863

    控股股东名称：洛阳聚慧投资股份有限公司